■ 公司股事
  資產重組是證券市場永恆的主題。然而,縱觀A股市場上的資產重組,卻呈現出亂象叢生的格局。如監管部門通報的違規案件中,資產重組是內幕交易的高發區;IPO遙遙無期,排隊企業卻可通過被收購的方式實現上市;借殼上市標準與IPO等同,通過眼花繚亂的運作曲線上市的大有人在;至於相關標的資產以次充好、以劣充優併成功“重組”進上市公司的更是比比皆是;還有以低估值置出資產,而置入資產頻現高溢價的,如今年165家發佈併購重組公告的上市公司中,114家溢價率在100%以上。
  整體而言,上市公司資產重組過後,雖然總股本擴大了,資產規模擴張了,但由於資產質量沒有保證,導致上市公司質地並沒有相應提升,資本市場優化資源配置功能則遭到扭曲。
  鑒於資產重組本身的混亂現象,筆者以為,對上市公司的資產重組承諾,須採取多方面的舉措進行規範,以防範個中的風險。
  目前上市公司資產重組主要有現金購買資產、發行股份購買資產、現金+發行股份或置換等方式。如果是單純以現金購買資產的,應由資產出售方作出業績或盈利承諾。如果業績沒有達標,由資產出售方進行補償。而如果承諾期限內,標的資產沒有為上市公司帶來盈利反而帶來虧損的,應由資產出售方按原先交易金額加上資金利息進行“回購”,並彌補期間出現的虧損,以防止劣質資產進入上市公司,進而損害投資者的利益。
  重組方將相關資產“裝”進上市公司,一來為上市,二來也為日後的高價套現。因此,如果是以發行股份(或再加上現金)方式購買的資產,在其業績或盈利承諾沒有兌現之前,相關股份應全部鎖定,以禁止其任何的套現行為。對於這類資產重組,如果業績不達標,僅僅由重組方進行現金補償顯然不夠,建議除了現金補償外,還須以一元價格定向回購註銷重組方所持一定數量的股份。推而廣之,只要重組進上市公司的資產沒有達到盈利目標,並且盈利能力還低於上市公司的,都應由上市公司以總價一元的價格定向回購重組方股份並註銷。
  當然,在上市公司資產重組過程中,還須嚴懲違規行為。上市公司、重組方以及中介機構是資產重組的利益相關方,在以往的案例中,利用資產重組向大股東進行利益輸送、劣質資產進入上市公司、中介機構盲目誇大資產評估值的不在少數。而重組資產之所以預測盈利沒有實現,業績不達標,其中亦不乏因違規操作導致的。
  □曹中銘(財經評論人)  (原標題:給上市公司重組承諾套上“緊箍咒”)
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